硬度弹性适当

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”□□□□、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）□□□、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）□□□□、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）□□□、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律□□□、行政法规□□□、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准□□□、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实□□、准确□□□、完整，所发表的结论性意见合法□□□□、准确，不存在虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实□□□、准确□□□□、完整，不存在任何虚假记载□□□□、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实□□□、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

　　（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关□□□□、具有管理公共事务职能的组织□□□、会计师事务所□□□、资产评估机构□□□□、承销商和保荐机构□□、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本

　　法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录□□、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人□□□、政府有关部门以及其他相关机构□□、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

　　（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目㊣的，不包括中国香港特别行政区□□□、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计□□、审计□□、资产评估□□□□、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告□□□□、财务报表□□□、审计报告□□□□、审核或鉴证报㊣告□□□、资产评估报告□□□□、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性□□、准确性□□□、完整性作任何明示或默示的保证。

　　（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

　　（六）除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　（七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）□□□□、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（八）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会□□□□、深交所申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的内容符合有关法律□□□、法规□□□、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围□□□□、程序合法有效。

　　（二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。

　　发行人是依法设立□□□、合法存续且已在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律□□□□、法规□□□、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

　　经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律□□、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：

　　1□□硬度弹性适当、根据《募集说明书》□□□□、发行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东大会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

　　司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

　　1□□□□、如本法律意见书正文“十四□□□、发行人股东大会□□□□、董事会□□□□、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会□□、董事会□□、监事会以及独立董事□□□□、董事会秘书□□□□、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2□□□□、根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》，发行人 2021年度□□□□、2022年度□□□、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后1

　　孰低者为计算依据）分别为 206,593,917.07元□□□□、348,091,624.86元□□□□、164,342,123.52元，最近三年平均可分配利润为 239,675,888.48元；按照本次发行的募集资金总额 92,000.00万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3□□、根据《募集说明书》《债㊣券持有人会议规则》□□、发行人出具的声明，发行人本次发行的募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目□□、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目□□□、补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损□□□□、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法✅》第十五条第二款的规定。

　　4□□、如本法律意见书正文“三□□□、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款□□、第十五条第一款第（三）项□□□、第十五条第三款的规定。

　　注：由于执行新会计准则，发行人 2023年度审计报告对 2022年□□□□、2021年相关科目数据进行追溯调整，对 2022年所有报表数据追溯调整，但并未完整披露 2021年度追溯调整后报表，因此本法律意见书中引用的发行人 2022年度数据为追溯调整后数据，2021年度数据仍为追溯调整前数据。

　　5□□□□、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　1□□、根据发行人现任董事□□□□、监事□□、高级管理人员提供的调查表□□、无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事□□□、监事和高级管理人员符合㊣法律□□□、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

　　2□□、如本法律意见书正文“五□□□□、发行人的独立性”和“八□□、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； 3□□□、根据发行人最近三年的《审计报告》《内部控制鉴证报告》□□、发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况□□、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　4□□、发行人为非金融类企业，根据发行人披露的定期报告□□□□、发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　5□□□□、根据发行人确认□□□、发行人现任董事□□□、监事□□□□、高级管理人员提供的调查表□□□、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事□□□、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人及其控股股东□□、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东□□□、实际控制人最近三年存在贪污□□□、贿赂□□□、侵占财产□□□、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

　　6□□□、根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于年产 300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目□□、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目□□□、补充流动资金项目，本次募集资金未用于弥补亏损□□、非生产性支出。如本法律意见书正文“十八□□□、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护□□□、土地管理等法律□□、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项□□□□、第十五条的规定；

　　7□□、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》，发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　8□□□、如本法律意见书正文“十八□□□□、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东□□□□、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争□□□、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　9□□□、如本法律意见书正文“三□□、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项□□□、第（二）项的规定；

　　10□□□、根据㊣发行人最近三年的《审计报告》□□、定期报告文件及发行人说明，本次发㊣行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 92,000.00万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2021年末□□□、2022年末和 2023年末，发行人资产负债率分别为 16.68%□□□、20.25%和 27.31%，资产负债结构合理；发行人 2021年度□□□、2022年度和 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,119,542.34元□□□、562,786,027.33元和 534,348,648.61元，发行人有足够的现金流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　11□□□、如本法律意见书正文“三聚氨酯预聚体□□、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的

　　12□□□□、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券已对债券期限□□□□、票面金额和发行价格□□□□、债券利率□□□□、评级事项□□□□、债券持有人权利□□、转股价格的确定及其调整原则□□、赎回条款□□、回售条款□□□、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策□□□、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　13□□□□、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　14□□□、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权□□□□、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权□□□□、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

　　1□□、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　2□□□□、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权□□□□、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权□□□、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。

　　3□□、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　4□□、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

　　5□□□、经本所律师核查，发行人已与招商证券签署《可转换公司债券受托管理协议》，聘请招商证✅券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。

　　6□□□□、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有㊣人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及持有人会议的召集□□□□、通知□□□、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

　　7□□□□、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券违约的情形□□□、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

　　综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　发行人设立的程序□□、条件□□、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律□□□、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律□□、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计□□□□、验资等必要程序，符合当时法律□□□、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集□□□□、召开程序及所议事项符合当时法律□□□□、法规和规

　　发行人的资产□□、人员□□、财务□□□、机构□□□□、业务独立于控股股东□□、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产□□、供应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。

　　（一）根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（截至 2024年 3月最后一个交易日，即 2024年 3月 29日），发行人前十大股东持股情况如下：

　　（三）截至 2024年 7月 4日，除《律师工作报告》已披露的股份质押外，发行人控股股东□□□、实际控制人所持发行人的股份不存在其他质押□□、冻结情况，不存在权属纠纷。

　　（一）《律师工作报告》正文“九□□□、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”已就发行人的关联方进行详细披露，发行人的关联方认定符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等相关法律法规的规定。

　　（三）发行人在《公司章程》《关联交易制度》等制度中明确了关联交易决策程序，该等规定符合相关法律□□□□、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行㊣人及其他股东利益的情形。

　　（五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东□□□□、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东□□□□、实际控制人已书面承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。

　　（一）截至 2024年 3月 31日，发行人境内子公司（包含孙公司）共计 38家，境外子公司（包含孙公司）共计 15家硬度弹㊣性适当，参股公司共计㊣ 23家，发行人的境内子公司□□□□、参股公司具体情况详见《律师工作报告》附件一□□□□、附件二。

　　（二）截至 2024年 3月 31日，发行人拥有分支机构 1家，即鼎龙股份北京分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十□□□、发行人的主要财产”之“（二）分支机构”。

　　（三）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司合计拥有 45处不动产权，具体情况详见㊣《律师工作报告》附件四。

　　（四）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为646.912,146.87元。发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。

　　（五）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司用于办公□□、生产经营□□□□、仓储的境内主要租赁房屋 18处，具体情况详见《律师工作报告》附件五。发行人及其子公司的主要房屋租赁合同合法有效。

　　（六）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标 175项，境外注册商标 47项，具体情况详见《律师工作报告》附件六□□、附件七。

　　（七）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有 821项境内专利权，其中，发明专利 259项，实用新型专利 496项，外观设计专利 66项；发行人及

　　其子公司共拥有 74项境外专利权，其中，发明专利㊣ 49项，实用新型专利 4项，外观设计专利 21项，具体情况详见《律师工作报告》附件八□□、附件九。

　　（八）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有软件著作权 59项，具体情况详见《律师工作报告》附件十。

　　（九）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有上述集成电路布图设计 44项，具体情况详见《律师工作报告》附件十一。

　　（十）截至 2024年 3月 31日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为1,564,729,880.47元，除房屋建筑物外，主要包括机器设备□□□、运输设备□□、办公及电子设备等资产。

　　（十一）发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有权或使用权，截至 2024年 3月 31日，除《律师工作报告》中已披露的珠海超俊银行存款冻结□□、捷克绩迅部分资产抵押用于自身融资担保情形外，发行人的其他主要财产不存在抵押□□、质押□□□□、冻结□□、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（一）截至 2024年 3月 31日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正常履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。

　　（二）截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司不存在因环境保护□□□□、知识产权□□□□、产品质量□□、劳动安全□□□、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）发行人截至 2024年 3月 31日的其他应收款□□□□、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

　　报告期内，发行人不存在合并□□□□、分立的情形且发行人历次增资扩股□□□□、减资□□、对外投资□□、收购□□□、出售重大资产等行为已履行必要的法律程序，符合当时㊣法律□□□□、

　　法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换□□□、资产剥离□□□、资产出售或收购的计划与安排。

　　（二）发行人制定了股东大会□□、董事会□□□□、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律□□、法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人报告期内股东大会□□□、董事会□□□□、监事会的召集□□、召开程序符合法律□□、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法□□□、有效。

　　（一）发行人现任董事□□□、监事和高级管理人员的任职符合法律□□□□、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人的监事□□□、高级管理人员最近两年未发生变动，发行人的董事最近两年的变化符合《公司法》等法律□□□□、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且不构成重大变动。

　　（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律□□、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　（一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形；发行人本次发行的募集资金投资项目已取得环境影响评价批复，符合有关环境保护的要求。

　　（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业□□、产能过剩行业，符合国家产业政策。发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人现有全资及控股子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目的实施不会导致与控股股东□□□、实际控制人同业竞争的情形。发行人不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，发行人通过控股子公司鼎龙（潜江）

　　（二）发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将根据发行人《募集资金管理办法》的规定存放于董事会决定的账户。

　　（三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告□□□、其他信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。

　　（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在对发行人生产经营□□□、财务状况□□□、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。发行人子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，但发行人子公司已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，相关处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人违反《注册管理办法》第十条相关规定的情形。

　　（二）截至报告期末，发行人控股股东□□、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼□□、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）截至报告期末，发行人的董事长□□□□、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼□□、仲裁及行政处罚案件。

　　《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》而出现虚假记载□□□□、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　（二）发行人控股股东□□□□、实际控制人□□、董事□□□、监事□□□、高级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券的发行认购□□、相关减持计划或安排等事宜作出了承诺，发行人已在《募集说明书》中对相关承诺内容进行披露，该等承诺内容符合法律□□□、法规和规范性文件的相关规定。

　　综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律□□、法规□□、规范性文件及中国证监会□□□□、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。

　　本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”□□□□、“发行人”或“公司”）委托，担任发㊣行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2024年9月4日出具审核函[2024]020022号《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；发行人于2024年8月20日披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称“《2024年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2021年度□□、2022年度□□□、2023年度及2024年1-6月（以下简称“报告期”），本所律师对《审核问询函》相关事项进行了核查与验证，并对发行人自2024年3月31日至2024年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）的有关事项进行补充核查，于2024年9月25日出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），本所律师现根据相关审核意见对《补充法律意见书（一）》进行补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

　　本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

　　本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部✅分产品或原材料系危险化学品。本次募投项目产品为 KrF□□、ArF光刻胶□□、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广□□□、行业展会□□□、客户服务等方式获取订单，直接㊣销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别为 3,599.56万元□□□、5,724.12万元□□□、2,431.18万元和 959.06万元。请发行人补充说明：（1）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类□□、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批□□、核准□□、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到㊣环保绩效 A级或绩效引领㊣要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展□□□□、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染□□□、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求□□□□、应急预案管理制度健全□□□□、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国

　　家或地主污染物排放✅标准及已出台的超低排放要求□□、达到行业清洁生产先进水平□□□、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节□□□、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务□□□□、本次募投项目是否存在是否提供□□、参与或与客户共同运营网站□□□、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集□□□□、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募投项目是否存在上述情况；（12）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求。

　　1□□□、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等关于淘汰类□□、限制类□□、过剩产能相关政策；查阅了发行人所属的半导体材料□□□、芯片行业以及打印复印通用耗材行业的主要产业政策；

　　2□□□□、查阅了国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）□□、湖北省发展和改革委员会《关于重点用能单位“千家”企业 2018年度节能目标完成情况的公告》等能源消费双控要求的相关政策；

　　类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）等涉及环境影响评价□□□、排污许可□□、大气污染防治的相关规定；

　　4□□、查阅了本次募投项目所在地人民政府发布的《潜江市人民政府关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的通告》《仙桃市人民政府关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区划定政策的通告》等涉及高污染燃料区划定的相关政策文件； 5□□□、查阅了本次募投项目涉及的《可行性研究报告》《节能报告》《环境影响报告书》等文件；

　　6□□□、查阅了本次募投项目涉及的不动产权证书□□□□、项目立项备案□□□□、环评批复□□□、危险化学品建设项目安全条件审查意见□□□□、节能审查批复等文件；

　　7□□□、查阅了募投项目实施主体鼎龙（仙桃）新材料的《排污许可证》； 8□□、查阅了发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》□□、环保主管部门出具的证明□□、发行人报告期内的营业外支出明细等文件； 9□□、查阅了发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》及《2024年半年度报告》等公开披露文件；

　　10□□□、网络检索了企查查□□、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统□□□□、中央网络安全和信息化委员会办公室等网站以及发行人及其子公司的网站域名□□□、微信公众号□□□□、小程序□□□、APP；

　　11□□、查阅了亚马逊平台□□□□、阿里国际站平台□□□、京东平台官网及上述电商平台的规则及隐私政策；查阅了旗捷科技的阿里国际站网店销售明细□□□、珠海名图九鼎科技有限公司（以下简称“名图九鼎”）的京东网店后台订单界面；查阅了发行人及其主要子公司报告期内的销售明细；访谈了发行人子公司相关电商平台业务负责人；

　　12□□□□、查阅了发行人的其他业务收入明细□□□□、发行人就报告期各期其他业务收入构成及其变动情况出具的说明文件；

　　13□□、查阅了发行人子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司（以下简称“珠海华达瑞”）报告期内签署的相关租赁合同；查阅了发行人及境内子公司的工商登记信息，了解其是否持有房地产开发业务资质以及是否从事房地产开发业务。

　　（一）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类□□□、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　1□□□□、公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类□□、限制类产业

　　经本所律师核查，发行人目前主要从事光电半导体材料及芯片□□、打印复印通用耗材等产品研发□□□、生产及销售，主要产品为 CMP工艺材料□□□□、PSPI□□□、YPI等半导体材料□□、打印耗材用芯片以及碳粉/墨盒/硒鼓/辊等打印复印通用耗材，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业主要为“C39 计算机□□、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”以及“C3913 计算机外围设备制造”。发行人本次募投项目为年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目□□□□、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务。

　　《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励□□□、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类□□□、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律□□□□、法规和政策规定的属于允许类。经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目中： （1）光电半导体材料□□□□、芯片业务及本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“二十八□□、信息产业”之“6．电子元器件生产专用材料：半导体□□、光电子器件□□、新型电子元器件（片式元器件……等）等电子产品用材料，包括半导体材料□□、……等电子功能材料，覆铜板材料□□□□、电子铜箔□□□、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品□□□、电子特气□□□、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明衬底□□□□、外延□□、芯片□□□□、封装及材料（含高效散热覆铜板□□□、导热胶□□□、导热硅胶片）等”；

　　（2）打印复印通用耗材中的再生墨盒/再生硒鼓业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“四十二□□□、环境保护与资源节约综合利用”之“9．再制造：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部件拆解□□□□、再利用□□□、再制造”；打印复印通用耗材中的其他墨盒□□□□、硒鼓□□、碳粉□□□□、载体□□□□、显影辊等业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类□□□□、限制

　　根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）□□□、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）□□□□、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）□□□□、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部□□□□、国家能源局公告 2016年第 50号）□□□□、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）□□、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁□□□□、炼钢□□、焦炭□□□、铁合金□□、电石□□□、电解铝□□、铜冶炼□□□、铅冶炼□□□□、水泥（熟料及磨机）□□、平板玻璃□□、造纸□□□□、制革□□、印染□□、铅蓄电池（极板及组装）□□□□、电力□□□□、煤炭。发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。

　　发行人主要从事光电半导体材料及芯片□□□□、打印复印通用耗材等产品研发□□、生产及销售，本次募投项目属于光电半导体材料领域，围绕发行人的主营业务。

　　经核查，发行人所属的半导体材料□□□□、芯片行业是国家重点扶持和发展的新材料产业，影响该行业发展的主要产业政策如下：

　　经核查，发行人所属的打印复印通用耗材行业是国家鼓励类□□、允许类产业，影响该行业发展的主要产业政策如下：

　　综上，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类□□、限制类产业，不属于落后产能；符合国家产业政策。

　　（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省□□□、自治区□□、直辖市行政区域设定能

　　源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　根据国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）□□、湖北省发展和改革委员会《2020年“百家”“千家”企业专项节能监察结果》《2019年“百家”“千家”重点用能单位专项监察结果》《关于重点用能单位“千家”企业 2018年度节能目标完成情况的公告》等文件，本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料□□、鼎龙（仙桃）新材料均不属于湖北省重点用能单位，未被设定“双控”目标，且本次募投项目使用的主要能源为电力□□□□、蒸汽□□□□、液化石油气□□□□、水等，不存在直接以煤炭作为燃料的情况，符合项目所在地主要能源消费双控要求。

　　（1）2024年 6月 6日，潜江市发展和改革委员会出具潜发改审批[2024]345号《关于鼎龙（潜江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目节能审查的意见》，同意本项目的节能报告。

　　（2）2024年 6月 24日，仙桃市发展和改革委员会出具仙发改审批[2024]106号《关于鼎龙（仙桃）新材料有限公司光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目节能审查的意见》，同意本项目的节能报告。

　　据此，本所认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等文件，发行人本次募投项目主要能源消耗种类为电力□□□、蒸汽□□□□、液化石油气□□□□、水□□□□、氢气，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

　　情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　经本所律师核查，本次募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目□□□□、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目□□、补充流动资金，其中补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的备案□□、核准或者审批程序；年产 300吨 ㊣KrF/ArF光刻胶产业化项目□□□、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目应当履行主管部门审批□□□、核准及备案程序等说明如下：

　　（1）根据《企业投资项目核准和备案管理条例》□□、国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）以及湖北省人民政府发布的《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017年本）》相关规定，本次募投项目应办理项目备案程序，无需主管部门进行审批□□□、核准。

　　（2）根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分㊣类管理名录（2021年版）》，本次募投项目属于上述名录中“三十六□□、计算机□□□、通信和其他电子设备制造业 81，电子元件及电子专用材料制造 398□□□□、电子化工材料制造”和“二十三□□□□、化学原料和化学制品制造业 26，合成材料制造 265”的项目类别，应编制环境影响报告书并获得项目所在地生态环境主管部门审批。

　　（3）根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定，本次募投项目生产过程中涉及危险化学品，应在项目开始初步设计前进行安全条件审查，并在项目初步设计完成后□□□□、详细设计开始前进行安全设施设计审查。

　　（4）根据《固定资产投资项目节能审查办法》《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2023]1号）相关规定，年综合能源消费量 1,000吨标准煤至 10,000吨标准煤的固定资产投资项目应当取得项目所在地县级节能审查机关出具的节能审查意见。本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目的年综合能源消费量达到上述标准，应取得项目所在地节能审查机关出具的节能审查意见。

　　经本所律师核查，本次募投项目已取得土地使用权并已根据相关规定取得现阶段必要的主管部门的审批□□□□、备案程序，具体如下：

　　潜江市发展和改革委员会《湖北省 固定资产投资项目备案证》（备案 项 目 代 码 -04-01-249185）

　　潜江市生态环境局《关于鼎龙（潜 江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目环境影 响报告书的批复》（潜环评审函 [2024]22号）

　　潜江市应急管理局《危险化学品建 设项目安全条件审查意见书》（潜 应急危化项目安条审字[2023]16 号）□□、《危险化学品建设项目安全 设施设计审查意见书》（潜应急危 化项目安设审字[2024]14号）

　　潜江市发展和改革委员会《关于鼎 龙（潜江）新材料有限公司年产 300 吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目节能 审查的意见》（潜发改审批 [2024]345号）

　　如上表所述，本次募投项目已取得当前阶段应当取得的立项□□□□、环评□□□、危险化学品安全条件审查□□、节能审查等批复文件。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定，本次募投项目应在项目初步设计完成后□□、详细设计开始前进行安全设施设计审查。本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目已取得安全条件审查意见□□□□、安全设计审查意见，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目已取得安全条件审查意见，目前正在进行初步设计工作，后续在该项目初步设计完成后□□、详细设计开始前需申请安全设施设计审查。根据鼎龙（仙桃）新材料的说明，鼎龙（仙桃）新材料将严格按照相关法律法规规定，根据项目设计进度，在该项目详细设计开始前编制安全设施设

　　计专篇等资料并申请安全设施设计审查，结合鼎龙（仙桃）新材料原项目建设经验及该项目实际情况，该项目后续通过安全设施设计审查预计不存在实质性障碍。

　　据此，本所认为，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批□□、备案程序，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目后续需根据项目设计进度申请安全设施设计审查，该项目通过安全设施设计审查预计不存在实质性障碍。

　　2□□□、本次募✅投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书□□□□、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省□□□□、自治区□□□、直辖市人民政府规定。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》以及《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号）规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于需要由生态环境部□□□□、省级生态环境行政主管部门审批的范围，由市（州□□□□、地）生态环境行政主管部门审批。

　　经本所律师✅核查，本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目已取得潜江市生态环境局出具的潜环评审函[2024]22号《关于鼎龙（潜江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目环境影响报告书的批复》；光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目已取得仙桃市生态环境局出具的仙环建函[2024]28号《关于的批复》。本次募投项目均已按照相关法律法规的要求，编制了环境影响报告书并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件。

　　响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求

　　根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建□□□□、改建□□□□、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

　　根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀□□□、长三角□□□□、珠三角地区，以及辽宁中部□□□□、山东□□□、武汉及其周边（黄石□□、鄂州□□□□、孝感□□、黄冈□□□、咸宁□□、仙桃□□□、潜江□□、天门）□□、长株潭□□□、成渝□□□、海峡西岸□□□、山西中北㊣部□□、陕西关中□□□、甘宁□□、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大㊣气污染防治重点区域。

　　公司本次募投项目位于湖北省潜江市□□□□、仙桃市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据本次募投项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本次募投项目涉及的能源主要为电力□□、热力（蒸汽）□□□、液化石油气□□□□、水□□□□、氢气，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

　　据此，本所认为，本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤㊣项目。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

　　本项目建设地点位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1号，根据《潜江市人民政府关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的通告》，潜江市高污染燃料禁燃区主要包括：潜江市主城区（园林办事处和泰丰办事处）□□、王场镇（江

　　汉盐化工业园□□□□、光电子信息产业园）□□□□、广华寺办事处□□□、杨市办事处□□□、潜江经济开发区竹根滩镇集镇区□□□、周矶办事处□□□、周矶管理区等范围。禁燃区内禁止燃用的高污染燃料类型为：煤炭及其制品（包括原煤□□□、散煤□□、煤矸石□□□□、煤泥□□□□、煤粉□□、水煤浆□□□、型煤□□□□、焦炭□□、兰炭等）；石油焦□□□□、油页岩□□□□、原油□□、重油□□□、渣油□□□、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

　　根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的江汉盐化工业园位于潜江市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但本项目所耗能源主要为电力□□□□、热力（蒸汽）□□□□、液化石油气等，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。

　　本项目建设地点位于湖北省仙桃市西流河镇周滩村（仙河大道北侧）公司鼎龙（仙桃）产业园内，根据《仙桃市人民政府关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区划定政策的通告》，仙桃市高污染燃料禁燃区主要包括：城市建成区内，即东至318国道黄荆大桥到和平路□□、和平路到沔州大道；南至沔州大道；西至东堤路□□□、017乡道□□、电排河至汉江欧湾闸；北至汉江（含上述道路以及合围区域，包括合围区域内 318国道□□□□、214省道路段，不含高速公路）。禁燃区内禁止燃用的高污染燃料类型为：除单台出力大于或者等于 20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品，包括原煤□□□、散煤□□□、煤矸石□□、煤泥□□□、煤粉□□、水煤浆□□□、型煤□□□、焦炭□□□□、兰炭等常规燃料，以及石油焦□□□、油页岩□□、原油□□□□、重油□□□、渣油□□、煤焦油。

　　根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的西流河镇周滩村（仙河大道北侧）不属于仙桃市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，且本项目耗能源主要为电力□□□、热力（蒸汽）等，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。

　　据此，本所认为，本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目位于高污染燃料禁燃区内，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目不在高污染燃料禁燃区内；上述募投项目均不涉及燃用相应类别的高污染燃料的情形。

　　取得，请说明目前的办理进展□□□□、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》《环境保护部办公厅关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量□□□□、排放量□□□□、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理□□□□、简化管理和登记管理。对污染物产生量□□□□、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量□□、排放量和对环境的影响程度较小的排㊣污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量□□、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。新建排污单位应当在启动生产设施或发生实际排污之前向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证或填报排污登记表。

　　在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建□□、改建□□、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所□□、污染物排放口位置或者污染物排放方式□□、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类□□、排放量□□□、排放浓度增加。

　　经本所律师核查，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》中“三十四□□□□、计算机□□□、通信和其他电子设备制造业”之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目；光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》中“二十一□□□□、化学原料和化学制品制造业”之“49 合成材料制造 2651 合成橡胶制造”以及“三十四□□、计算机□□□、通信和其他电子设备制造业”之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目，根据相关规定□□、上述项目的《环境影响报告书》及其批复文件，上述项目均应在启动生产设施或发生实际排污行为之前向设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日： （1）年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目目前处于建设阶段，该项目的

　　项目竣工后，在启动生产设施或发生实际排污之前，鼎龙（潜江）新材料将根据项目实施进度及时办理排污许可证。

　　（2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体鼎龙（仙桃）新材料已取得编号为

　　91429004MA7N4R4L3F001U的《排污许可证》，有效期限自 2024年 1月 18日至 2029年 1月 17日。待光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目竣工后，在启动该项目生产设施之前或排污情况发生变更之前，实施主体鼎龙（仙桃）新材料将针对排污情况的变化情况及时申请换领排污许可证。

　　据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚在有效期内，本次募投项目目前均处于建设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，鼎龙（潜江）新材料□□□、鼎龙（仙桃）新材料将及时办理□□□、换领排污许可证。

　　根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范□□□□、环境影响报告书（表）批准文件□□□、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域□□□、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位□□□、指标□□□□、频次等符合国家自行监测规范。

　　经本所律师核查，鼎龙（潜江）新材料□□□、鼎龙（仙桃）新材料已分别就本次募投项目编制了《环境影响报告书》并取得潜江市生态环境局□□、仙桃市生态环境局出具的环评批复文件；相关《环境影响报告书》及环评批复文件中均已明确污染物排放标准□□、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测

　　料将于本次募投项目竣工时及时办理竣工环境保护验收手续□□□□、按照《环境影响报告书》及环评批复文件中明确的污染物排放标准□□、排放总量等要求进行污染物排放，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续鼎龙（潜江）新材料□□□、鼎龙（仙桃）新材料取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。

　　据此，本所认为，本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。

　　3□□、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 根据《排污许可管理条例》第三十三条，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产□□□、停产整治，处 20万元以上□□、100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业□□□□、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销□□□□、注销□□□□、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

　　如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“一□□、《审核问询函》问题 1/（七）/1□□□□、本次募投项目排污许可证目前的办理进展”所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体中，鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚在有效期内，由于本次募投项目目前均处于建设阶段，后续鼎龙（潜江）新材料□□□、鼎龙（仙桃）新材料将根据募投项目实施进度及时办理□□□、换领排污许可证。

　　据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目及其实施主体不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染□□□、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求□□□□、应急预案管理制度健

　　全□□□、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求□□□□、达到行业清洁生产先进水平□□、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

　　经查阅本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》及其批复文件，本次募投项目生产的主要产品包括 KrF□□□、ArF光刻胶□□□□、半导体工艺材料上游关键原材料（聚氨酯预聚体和微球）□□、半导体显示材料上游关键原材料（二胺□□□□、聚酰亚胺树脂□□、丙烯酸系衍生物和酚醛树脂）。经逐条比对本次募投项目拟生产的产品与生态环境部印发的《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染□□□、高环境风险”产品。

　　据此，本所认为，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染□□□□、高环境风险”产品。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节□□、主要污染物㊣名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　1□□□□、本次募投项目涉及环境污染的具体环节□□□□、主要污染物名称及排放量 （1）年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目

　　根据本项目的《环境影响报告书》，本项目产生的污染物主要包括废水□□、废气□□、固废及噪声，本项目涉及环境污染的具体环节□□、主要污染物名称及排放量情况如下：